Арбитражный суд РТ вчера вынес судьбоносное для ОАО «ВАМИН-Татарстан» решение – утвердил решение собрания кредиторов о введении в "молочной империи" конкурсного производства. Между тем параллельно в том же суде идет битва за многомиллиардное имущество «ВАМИНа», выведенное в ООО «Казан». Именно от этого процесса напрямую зависит, приобретет ли конкурсная масса агрохолдинга реальные очертания.

Побывавшая в минувший вторник на судебном заседании корреспондент «БИЗНЕС Online» убедилась в том, что эта тяжба достигла своего пика. Об этом свидетельствовал высокий эмоциональный накал спора со взаимными обвинениями в фальсификации доказательств, стремлении намеренно затянуть процесс и даже рейдерстве. Самому же заседанию предшествовали и вовсе детективные обстоятельства – автомобиль с подлинниками документов, которые должно было представить суду ООО «Казан», вдруг стал… жертвой эвакуатора.Как рассказывала газета «БИЗНЕС Online», в декабре прошлого года стало известно, что банки-кредиторы, желая вернуть выведенные из "молочной империи" миллиардные активы, не ограничились обращением в МВД, которое возбудило по этому поводу уголовное дело. Их продажа была оспорена и в Арбитражном суде РТ. Причем ход был предпринят нетривиальный. В бой бросили миноритария. Сделки по передаче в ООО «Казан» имущества агрохолдинга, включая 7 молокозаводов, оспорил акционер ОАО «ВАМИН-Татарстан», имеющий менее 1% его акций. Этим акционером неожиданно для многих оказалась холдинговая компания «Ак Барс».

Бросались в глаза и явные перемены, как-то: активизировавшаяся позиция «ВАМИН-Татарстан», который вообще-то является в этом деле вторым ответчиком (первый – ООО «Казан»). То ли виной тому близость определяющих для агрохолдинга решений, то ли очевидная уязвимость позиции истца – холдинга «Ак Барс».

Как бы то ни было, на процессе солировал именно «ВАМИН». Его интересы теперь представляет коллегия адвокатов «Раскин и партнеры», имеющая в юридических кругах репутацию профессиональной команды.

Так, у агрохолдинга было сразу четыре представителя, включая партнеров коллегии Михаила Раскина и Николая Жихарева.

Причем, как отмечают источники «БИЗНЕС Online», услуги «Раскин и партнеры» «достаточно дороги, и просто так к ним не обращаются». Источник в самом «ВАМИНе» объяснил это тем, что «на кону стоят слишком большие деньги».

Со стороны ООО «Казан» им противостоит известный казанский юрист Рустем Ганеев и члены его команды. Ганеев — доцент кафедры гражданского и предпринимательского права ПФУ и председатель совета директоров аудиторско-консалтинговой группы «Консалтинг. Ру», по свидетельству источников издания читал лекции как раз по корпоративному праву.

Хотя, по сути, новый, контролируемый банками-кредиторами «ВАМИН» выступал не столько против «Казана», сколько против себя самого прежнего.

ЕСТЬ ОТЧЕТ ИЛИ НЕТ – НЕ ИМЕЕТ ЗНАЧЕНИЯ

Словесные баталии между участниками процесса разгорелись с самого начала, как только речь зашла об отчетах ООО «Аудит ТД-Консалтинг». Именно эта компания делала заключение по рыночной оценке имущества «ВАМИНа» на момент сделки с «Казаном».

К этому заседанию покупатель должен был представить отчеты оценщика.

Но представитель «Казана» Ганеев сослался на то, что на заседание по аналогичным делам у судьи Люции Фасхиевой (16 исков «Ак Барс» Холдинга распределены между тремя судьями – ред. ) 6 марта эти документы уже доставляли.

«Все 7 копий отчетов, как полагается по закону, были представлены. Они достаточно громоздкие, занимают три коробки. По-видимому, оценщик не посчитал нужным носить их каждому судье», — пояснил он. Ганеев даже процитировал статью 15 закона «Об оценочной деятельности», согласно которой в обязанность оценщика входит хранение копий отчетов. Их он и обязан представлять правоохранительным и судебным органам по их требованию.

Хотя, по его словам, в том числе был показан и оригинал договора (на проведение рыночной оценки имущества – ред.), который ни у кого сомнений не вызвал. Но Жихарев настаивал на том, что были только копии: «Оригинал исследовался за рамками судебного процесса».

Представитель холдинга «Ак Барс» Дмитрий Наумов пояснил, что истец просил представить оригинал документа, поскольку его «смущала» подпись: «Допсоглашения, в которых описывался тот перечень имущества, который оспаривается, якобы были завизированы Мингазовым, но подпись явно выполнена не им, а иным лицом».

Как оказалось, оригиналы документов хотели бы видеть и юристы «ВАМИНа». Так, Раскин заявил, что упомянутые бумаги имеют важное значение. Стоит вопрос о признании сделки недействительной и о возврате сторон в первоначальное положение. Поэтому суд обязан выяснить, что было исполнено по сделке. «Тем более что у нас есть обоснованное сомнение, во-первых, в самом факте существования этих документов, во-вторых, в дате их составления», — подчеркнул он.

Но представитель «Казана» мнение о необходимости этих бумаг не разделил. «В данном случае есть отчет, нет его, совершенно не имеет никакого значения», — заявил он.

Ганеев напомнил, что в материалах дела есть протокол заседания совета директоров «ВАМИН-Татарстан», на котором как раз и была определена рыночная стоимость имущества. «Для представителей «Казана» эти документы были достаточным доказательством того, что компетентные органы собрались и приняли соответствующее решение, как этого требует закон», — подчеркнул он.

По словам юриста, имущество было частично оплачено денежными средствами (на этот счет пришли подтверждающие документы из банков), частично — векселями.

Но, как он утверждал, договоры купли-продажи имущества между ОАО «ВАМИН-Татарстан» и ООО «Казан» являются законными и «не могут быть признаны недействительными даже в случае неполной оплаты со стороны покупателя».

Если продавец недоволен — например, есть сомнения в векселях или полной оплате этого имущества — он вправе потребовать от покупателя полной оплаты, подав отдельный иск, сообщил Ганеев. При этом он отметил, что это не только его позиция, но и Высшего арбитражного суда.

Заминка у «Казана» вышла и с представлением оригиналов документов, связанных с векселями.

Ганеев заверил судью Ольгу Спиридонову, что все эти подлинники у «Казана» есть. Но у представителя компании незадолго до начала заседания… эвакуировали машину, где они и находились. «Не хотим считать это происками оппонентов, тем не менее такая беда случилась», — сказал он.

НЕПОЛНАЯ ОПЛАТА – ТОЛЬКО ОДНО ИЗ ЗВЕНЬЕВ

Представитель истца – холдинга «Ак Барс» – дополнил, что неполная оплата – лишь одно из звеньев.

«Оспариваемые сделки заключались с намерением причинить исключительно вред другому лицу. Спорное имущество было отчуждено по цене ниже рыночной. Кроме того, эта сделка с заинтересованностью не была надлежащим образом одобрена», — выразил он свое мнение.

Наумов подчеркнул, что речь идет об имуществе, которое было необходимо «ВАМИН-Татарстан» для обычной хозяйственной деятельности.

Он не исключил, что у участников сделки с самого начала не было намерения ее исполнять. Так, у созданного за несколько месяцев до заключения сделок ООО «Казан» отсутствовали денежные средства для приобретения активов «ВАМИНа». Да и у самого агрохолдинга не было никакой имущественной выгоды их продавать. Напротив, он понес дополнительные расходы, т.к. сразу после продажи вынужден был арендовать свое бывшее имущество.

«Ак Барс Холдинг» ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии заключения временного управляющего «ВАМИНа» Сергея Башкатова, которое было составлено еще 1 декабря прошлого года.

Наумов пояснил, что управляющий проанализировал все 16 сделок (6 из них рассматриваются в рамках этого дела) и пришел к выводу о признаках преднамеренного банкротства агрохолдинга.

«Сделки не соответствуют рыночным условиям и стали причиной возникновения и увеличения неплатежеспособности «ВАМИН-Татарстан», а также причинили обществу реальный материальный ущерб», — познакомил он суд с выводами временного управляющего.

По его словам, это заключение, а также представленный ранее истцом отчет (о рыночной оценке имущества – ред.) свидетельствуют об убыточности сделок для общества.

Эту точку зрения поддержал и «ВАМИН-Татарстан». В частности, Раскин сослался на статью 77 закона «Об акционерных обществах»: «В любом случае при совершении сделок совет директоров должен исходить из рыночной цены». Между тем, по его словам, имущество «ВАМИНа» по некоторым позициям было продано даже ниже балансовой стоимости. «Эти сделки действительно убыточны для общества, в том числе создают невозможность исполнения требований кредиторов», – подчеркнул он.

Но Ганеев парировал: и временный управляющий, и акционер ошибаются, считая основным доказательством то, что при совершении сделки не принималась во внимание рыночная стоимость. «Пусть истец покажет норму закона, что данная сделка должна совершаться по рыночной стоимости», — парировал он.

ЦЕНА НЕДВИЖИМОСТИ РАЗЛИЧАЕТСЯ В 3 — 4 РАЗА

Представитель «ВАМИНа» (а не истца! ) сделал и следующий шаг — заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной цены отчужденной недвижимости.

Жихарев мотивировал это тем, что в материалах дела есть два таких отчета, которые противоречат другу другу: «Стоимость объектов отличается в 3 — 4 раза».

По его словам, проверкой достоверности и подлинности последних может стать отчет независимого оценщика.

Кроме того, по его словам, этот отчет может ответить на вопрос, понес ли акционер убытки. «В соответствии со статьей 80 ФЗ «Об акционерных обществах», суд отказывает в требовании акционера об оспаривании сделок с заинтересованностью, если ему не были причинены убытки». – пояснил он. Жихарев также просил привлечь к участию в деле обоих оценщиков, чьи отчеты уже есть в деле, – ООО «Аудит ТД Консалтинг» из Набережных Челнов и нижнекамское ООО «Аудит Советник».

Представитель «Казана» возражал. По его мнению, представленный холдингом «Ак Барс» отчет сделан без данных бухгалтерского баланса и скрупулезного анализа документов: «Это лишь мнение какого-то специалиста, которое не может иметь никакого доказательственного значения». «Для чего суду назначать экспертизу рыночной стоимости, если она по закону в данном случае не обязательна? Налицо затягивание процесса», — подытожил он.

Более того, представитель «Казана» заявил, что, если судья вынесет такое определение, оно будет моментально обжаловано. «Судебная практика в данном случае на нашей стороне», – отметил он.

ДВА ВАРИАНТА ПОДПИСИ

К концу заседания взаимные подозрения сторон только усилились. Из-за истории с эвакуацией автомобиля представитель «Казана» Теони Кварацелия привезла документы в суд лишь спустя полтора часа после начала заседания. В их числе были акт приема-передачи векселей, заявление об оплате этих ценных бумаг и их погашении, соглашение о взаимной задолженности и проведении зачета и другие.

Юристы «Казана» просили участников процесса просматривать документы «пачкой, не допуская их разбредания». «Эти документы у нас в единственном экземпляре», — сообщил Ганеев. «Те документы, которые хранились на «ВАМИНе», я считаю, умышленно не передаются суду. В какой-то мере умышленно изъяты правоохранительными органами»». – посетовал он. При этом Ганеев сделал выводы, что это происходит в результате «рейдерского захвата «ВАМИН-Татарстан» со стороны определенных лиц».

В свою очередь, представители «ВАМИНа» тут же отреагировали на эти бумаги заявлением о их фальсификации. «Невооруженным глазом можно увидеть, что подписи Гумерова на ряде документов между собой серьезно различаются», – сообщил Раскин.

Пока не будет разрешено данное ходатайство, юристы агрохолдинга просили суд не возвращать «Казану» эти документы.

В ответ Кварацхелия заметила, что бумаги вообще-то были представлены самим «ВАМИНом». Но юристы последнего заявили, что они имелись на предприятии только в копиях: «Оригиналы видим впервые».

ДЕЛО МОЖНО ЗАВЕРШИТЬ УЖЕ СЕЙЧАС

Впрочем, на представителей «Казана» эти заявления, как казалось, не произвели сильного впечатления. Ганеев сказал, что не считает необходимым исследование этих документов. Он высказался вполне определенно: у суда есть основания уже сейчас завершить дело, отказав холдингу «Ак Барс» в иске.

Снова апеллируя к постановлениям судебных инстанций – на этот раз Конституционного суда, он заявил, что если акционер, в данном случае истец, не мог повлиять на итоги голосования по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, то это служит отдельным основанием для отказа во всех его требованиях. По его словам, в статье 84 закона «Об акционерных обществах» говорится о том же. «Ак Барс Холдинг» честно подтвердил, что у него 0, 025 процента акций «ВАМИНа», — отметил он. — У истца явно недостаточное количество акций».

По его мнению, миноритарный акционер хочет злоупотребить своим правом.

К таким злоупотреблениям он отнес попытку наложить арест на все имущество, являвшееся предметом сделки (1 февраля по ходатайству временного управляющего эти меры все же были введены – ред.).

«Видите ли, на предприятии сменился директор. Сегодняшнего директора эти сделки не устраивают», – вспомнил Ганеев довод своих оппонентов.

При этом представитель «Казана» отметил, что, когда принималось решение об одобрении сделок, в заседании совета директоров «ВАМИНа» принимали участие владельцы более 80% голосующих акций: «И менеджмент компании, и акционеры без всякого конфликта интересов одобрили продажу имущества». «Налицо все основания для того, чтобы прекратить процесс», — сказал в заключение он.

Истец с «Казаном» не согласился, отметив, что он неправильно распределяет голоса. «На момент совершения этих сделок почти 96 процентов акционеров были аффилированными лицами и не должны были участвовать в голосовании по поводу одобрения сделки с заинтересованностью на общем собрании акционеров», — сообщил Наумов.

Бурная дискуссия сторон не имела дальнейшего продолжения, так как в рассмотрении дела был объявлен перерыв до 19 марта.

Газета "БИЗНЕС Online" будет следить за процессом вокруг возврата активов «молочной империи» сенатора Мингазова, выведенных в компанию «Казан».Источник Статья добавлена Pavel_Mal
15.03.2013 05:05